安徽新力金融股份有限公司：

2016年12月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过15亿元，主要用于海科融通“山东物流金融服务平台项目投资”等三个投资项目，其中“山东物流金融服务平台项目”由海科融通和方圆供应链共同发起。请你公司：1）结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用**、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露“山东物流金融服务平台项目”的实施主体，是否我会的相关规定。3）补充披露本次募集配套资金投向是否符合我会的相关规定，是否涉及类金融业务。4）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。5）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请**财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，募集配套资金到位前，公司及海科融通将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。请你公司补充披露：1）上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。请**财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，不考虑募集配套资金情况，本次交易后，上市公司控股股东新力投资持股比例由20%下降为14.83%。请你公司：1）核查并补充披露交易对方中是否存在一致行动关系或关联关系，如是，按相关规定补充披露一致行动关系或关联关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。2）结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。3）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。4）补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的**。5）结合本次重组对上市公司控制权、财务指标及主营业务结构的影响，进一步补充披露本次交易是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，本次交易尚需获得中国***和中国人民银行核准。同时，标的公司《支付业务许可证》的续展为《购买资产协议》的生效条件之一。截至目前，中国人民银行已经核准海科融通《支付业务许可证》的续展申请。请你公司补充披露：1）《支付业务许可证》续展后的业务类型和业务覆盖范围，是否存在业务范围受限的情况，如是，补充披露对海科融通生产经营以及对本次交易的影响。2）人民银行对海科融通股东股份转让批准涉及事项的具体内容和办理进展，是否为前置程序。3）本次交易是否需取得安徽省供销社或其他有权部门的批准。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，报告期内因海科融通开展业务过程中存在违规行为，人民银行于2014年至2016年对海科融通及其分支机构共作出3次行政处罚；因海科融通存在超越支付业务许可证核准范围经营的事实，中国支付清算协会于2016年10月对海科融通给予自律惩戒措施。请你公司：1）结合第三方支付行业监管相关政策，全面梳理并补充披露海科融通是否建立了保证规范经营的管理制度并有效执行,能否防范相关风险。2）结合行业监管政策，补充披露并提示本次交易相关风险。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．请你公司补充披露：1）报告期内标的资产的经营是否符合《非金融机构支付服务管理办法》、《***收单业务管理办法》等相关法律法规的规定，是否受到相关部门的行政处罚。2）标的资产是否存在虚***支付交易受到处罚的风险。3）标的资产是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，海科融通主要通过外包专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。请你公司补充披露：1）海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分成情况等。2）海科融通收单外包服务机构是否存在重大违法违规情形，是否依据《关于加强***收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8．请你公司补充披露截至目前海科融通是否仍然存在未落实商户实名制、未按规定落实外包业务管理要求、违规移机、交易信息不真实、交易监测不到位、违规布放移动POS机具、未按规定对特约商户进行培训、不符合备付金相关规定等情形，如有，补充披露对标的资产生产经营的影响。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，海科融通根据商户需求提供T+0结算增值服务。请你公司补充披露:1）T+0增值服务业务的具体模式、操作流程、收费标准以及报告期内该项业务实现的营业收入和净利润。2）海科融通开展T+0结算增值业务是否符合相关法律规定，是否需要经过中国人民银行等相关部门的批准。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10．请你公司补充披露：1）标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）是否存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行二次清分的情况。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11．申请材料显示，海科融通营业收入主要来自于收单手续费收入。2016年9月6日起，海科融通根据《国家发改委中国人民银行关于完善***刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号）的要求，开始实行新的刷卡手续费费率标准。请你公司补充披露新的刷卡手续费费率标准，并结合具体财务数据，补充披露费率改革对海科融通经营业绩的影响。请**财务顾问核查并发表明确意见。

12．申请材料显示，本次交易前，海科融通将所持子公司众信金融、众信众投、融通互动、深圳财富和海贷金融股权的转让给聚鑫能源、传艺空间、温红钰和北京中技所。请你公司补充披露：1）剥离上述子公司的具体原因。2）各子公司报告期内的主要财务数据、转让子公司股权的定价依据以及交易对方是否为海科融通的关联方。3）上述股权转让事项是否已完成，是否存在潜在争议或**等。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示，海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元，海科融通报告期连续两年业绩亏损。业绩承诺的补偿业务人为海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员。请你公司：1）补充披露未来承诺净利润的可实现性。2）补充披露业绩未达承诺利润数时，业绩承诺补偿业务人对需补偿股份的分配情况及业绩承诺的保障措施。请**财务顾问核查并发表明确意见。

14．申请材料显示，以2016年作为业绩承诺的第一年进行比较，海科融通的承诺期第一年、第二年和第三年的动态市盈率分别为23.79倍、12.2倍、8.81倍，高于可比交易动态市盈率。所选取的可比交易为**旅游收购拉卡拉、天晟新材收德丰电子、海立美达收购联动优势。请你公司：1）结合业务模式、经营规模、发展阶段、财务指标等方面的比较分析，补充披露本次交易选取的可比公司、可比案例的可比性。2）结合可比交易市盈率、市净率水平，进一步补充披露本次交易评估作价的公允性。请**财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-7月，海科融通的净利润分别为-3,391.99万元、-7,568.25万元、3,623.61万元。申请材料同时显示，本次交易前，上市公司基本每股收益为0.29元，本次交易后，根据备考合并财务报表数据，上市公司基本每股收益为0.44元，本次重组不会摊薄公司每股收益。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请**财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示，2015年、2016年1-7月，海科融通向关联方北京支付通电子设备有限公司的***购金额分别为16,630.04万元、27,834万元，占总***购金额的66.3%、61.5%。2014年，海科融通未向支付通***购设备。请你公司:1）补充披露发生关联***购的原因，未来年度是否仍将持续。2）补充披露2015年、2016年关联***购金额增长较快的原因和合理性，并结合对第三方交易作价情况，进一步补充披露关联交易的必要性和作价公允性。请**财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17．申请材料显示，报告期各期间内，海科融通存在关联方拆借的情况，其中，2015年、2016年1-7月，向关联方海国鑫泰拆入资金3亿元、108亿元，支付资金占用费129.17万元、936.67万元。请你公司：1）补充披露海科融通向海国鑫泰进行资金拆借的具体情况，包括但不限于起始日期、期限、利率、是否用于T+0垫资业务等，并结合同期银行利率，补充披露关联交易作价的公允性。2）补充披露本次交易完成后，上述资金拆借情形是否仍将维系，是否影响海科融通业务经营的**性。请**财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。

18．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-7月，海科融通收单业务确认收入4,347.19万元、12,632.08万元、44,631.12万元，净利润分别为-3,391.99万元、-7,568.25万元、3,623.61万元。2014年、2015年、2016年7月末，海科融通商户数分别为1.28万户、81.66万户、210.6万户。请你公司：1）结合商户数量、交易额及手续费收费标准，补充披露海科融通报告期***收单业务营业收入增长的原因及合理性。2）结合具体分润模式及分润标准，补充披露海科融通报告期***收单业务营业成本的合理性。3）补充披露海科融通报告期净利润为负或相对较低的原因及未来持续盈利能力。请**财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19．申请材料显示，2015年10月8日海科融通山东分公司向人民银行济南分行报送了《整改工作报告》，其中包括整改期间重新核查了全部存量商户资质共计19,205家，确定虚***商户10,255家并予以关闭。申请材料同时显示2015年底，海科融通商户数量为81.66万户。请你公司：1）补充披露上述虚***商户经营流水对报告期海科融通经营业绩的影响，是否已在模拟报表中剔除。2）补充披露海科融通防止虚***开单、盗刷、*****等虚***支付交易的风险管控措施及其内部控制的有效性。请**财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20．申请材料显示，受公司自2015年8月起以低于市场价格向代理商提供POS机具影响，2015年、2016年7月底，海科融通长期待摊费用账面价值分别为12,122.14万元、27,551.99万元，占总资产的比重分别为11.16%、35.41%。上述长期待摊费用在未来收到第三方支付服务手续费的期间内按合理时间分期确认成本。请你公司：1）结合同行业公司和自身业务开展实质，补充披露将上述POS机具价格差异计入长期待摊费用是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在成本结转或费用计提不充分并导致虚增利润的情况。2）补充披露长期待摊费用的摊销政策、具体的摊销期限等，并结合同行业可比公司情况，补充披露是否存在利用摊销政策虚增利润的情况。请**财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21．申请材料显示，海科融通报告期***收单业务毛利率分别为67.6%、22.06%、29.35%。请你公司：1）补充披露海科融通报告期毛利率变化较大的原因和合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露海科融通毛利率水平的合理性。请**财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22．请你公司：1）按照合作模式，补充披露海科融通报告期的***收单业务收入、成本、毛利率情况。2）补充披露海科融通主要优质商户、渠道服务商，双方合作的稳定性及对经营业绩的影响。请**财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23．申请材料显示，收益法评估时海科融通2016年8-12月的预测营业收入为45,912.47万元，商户数285万户。请你公司补充披露2016年预测营业收入、净利润和商户数的实现情况。请**财务顾问核查并发表明确意见。

24．申请材料显示，海科融通根据行业发展前景并结合企业历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销**及对预测期经营业绩的预期等资料，对企业预测期内的收入进行了预测。申请材料同时显示，海科融通历史业绩曾受到预授权**的不利影响，自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，2015年4月开始恢复拓展新商户。请你公司：1）结合商户数量、交易额及手续费收费标准与营业收入的勾稽关系，补充披露预测期营业收入预测的合理性。2）结合业务开展模式、未来的战略规划、市场营销**等，补充披露未来年度商户数量、交易额及营业收入预测的可实现性。3）补充披露“预授权**”对未来年度商户开发的影响，并补充披露风险。请**财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25．申请材料显示，收益法评估中海科融通2017年、2018年、2019年、2020年的预测毛利率分别为29.15%、30.23%、31.45%、31.29%。2014年、2015年、2016年1-7月海科融通的毛利率分别为56.39%、26.81%、31.1%。申请材料同时显示，对于分润成本根据海科融通与代理服务商签订的商务政策综合确定；对于垫资成本根据未来从事T+0等垫资业务发展资金需求确定；长期待摊费用根据历史年度的原始发生额、摊销政策进行预测。请你公司：1）结合海科融通与代理服务商签订商务合同的具体条款，补充披露未来年度预测的分润成本的合理性。2）结合垫资成本的计算过程，补充披露报告期T+0垫资成本对收单业务收入的占比上升趋势明显的情况下，预测期预测数低于报告期且保持稳定的合理性。3）结合长期待摊费用的摊销政策、新增商户情况，补充披露在未来年度商户预测数稳步上升的情况下，长期待摊费用年度摊销额保持不变且永续期为0的合理性。4）补充披露预测毛利率较高且保持稳定的合理性。请**财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26．申请材料显示，历史年度海科融通期间费用占营业收入的比重较高，其中，2014年、2015年、2016年1-7月，销售费用占营业收入的比例为34.92%、29.45%、6.82%，管理费用占营业收入的比例为66.71%、43.64%、9.07%。收益法评估时预测销售费用、管理费用占营业收入的比例为5%、8%左右且保持稳定。请你公司结合期间费用的预测过程，补充披露预测期期间费用低于报告期的原因和合理性。请**财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27．申请材料材料显示，本次交易***用收益法评估值为作价依据，以2016年7月31日为评估基准日，海科融通100%股权的收益法评估值为249,800万元，本次交易作价237,872.57万元。请你公司补充披露评估值和交易作价差异较大的原因和合理性。请**财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

28．申请材料显示，标的公司主要人员出具《关于任职及竞业禁止承诺函》。同时，交易对方促使标的公司主要人员与标的公司（含其控股子公司）签订竞业限制协议及不少于3年的固定期限劳动合同。请你公司补充披露上述主要人员的名单以及在标的公司的任职情况。请**财务顾问核查并发表明确意见。

29．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东新力投资持股比例从20%上升至24.55%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前新力投资及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

30．申请材料显示，海科融通共拥有六项域名，其中一项域名截至目前已过有效期，另有四项域名即将到期。请你公司补充披露上述域名是否有续期**，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

31．申请材料显示，公司实际控制人安徽省供销社间接控制的安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢****股份有限公司与上市公司存在从事相同或相似业务的情形。该等股权拟全部转让给无关联第三方并已经签署了相关框架协议，目前正在办理报批事宜。请你公司补充披露上述股权转让事项的进展情况。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

32．请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）第十四条第一款的要求，补充披露上市公司最近三年控制权的变动情况。请**财务顾问和律师核查并发表明确意见。

33．请**财务顾问和会计师补充披露对海科融通报告期业绩真实性的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及海科融通业绩的真实性发表明确意见。

34．申请材料显示，收益法评估时预测未来年度营运资金增加额较大。请你公司进一步补充披露未来年度营运资金的测算过程、依据和合理性。请**财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

35．请你公司提供海科融通的原始现金流量表，并补充披露未提供经审计的模拟现金流量表是否符合我会的相关规定。请**财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：张雯雯