司法解析

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深圳市亚太众合投资发展有限公司

东证融通投资管理有限公司

北京融创天成投资管理中心（有限合伙）

类型

民事判决书

案号

案由

股权转让**

**

北京市西城区人民**

裁判结果

东证融通公司与融创天成中心向本院提出诉讼请求：1.亚太众合公司支付东证融通公司股权转让价款23 434 800元及违约金（以23 434 800元为基数，自2020年7月1日起至实际给付之日止，按照日万分之五的标准计算）；2.亚太众合公司支付融创天成中心股权转让价款297 900元及违约金（以297 900元为基数，自2020年7月1日起至实际给付之日止，按照日万分之五的标准计算）；3.亚太众合公司承担本案诉讼费用。

事实和理由：2020年6月8日，东证融通公司、融创天成中心与亚太众合公司经协商一致，就深装总建设集团股份有限公司（以下简称深装总公司）股权转让事宜签订《关于深装总建设集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。协议约定亚太众合公司同意受让东证融通公司与融创天成中心持有的深装总公司的股权（分别为708万股、9万股），转让价款分别为23 434 800元、297 900元（每股3.31元），付款时间为2020年6月30日前。协议还约定：“甲方（即亚太众合公司）未按照本协议第二条的约定及时足额的向乙方（即东证融通公司与融创天成中心）支付完毕全部股权转让价款的，亚太众合公司应按照未付金额日万分之五的比例向乙方支付违约金。”协议签订后，亚太众合公司未按照约定时间履行付款义务。虽经东证融通公司与融创天成中心催告，亚太众合公司仍拒不履行合同义务，亚太众合公司的行为已构成违约。依据《中华人民共和国合同法》及相关司法解释之规定，亚太众合公司应当立即向东证融通公司与融创天成中心支付股权转让价款及违约金，并承担东证融通公司与融创天成中心为实现债权而产生的全部费用。

亚太众合公司辩称：1.认可与东证融通公司、融创天成中心存在股权转让合同关系，因为亚太众合公司资金困难，一直没有按合同约定向东证融通公司与融创天成中心支付股权转让款。2.亚太众合公司与东证融通公司、融创天成中心一直在协商付款事宜，在2020年12月底亚太众合公司向东证融通公司与融创天成中心出具了承诺书，内容为延长付款期限至2021年2月份，如果亚太众合公司在2021年2月份之前付款，免除违约金，亚太众合公司只支付东证融通公司与融创天成中心股权转让款。3.东证融通公司与融创天成中心的股权并未变更至亚太众合公司名下，亚太众合公司没有享有股东权利，也没有参与公司的经营管理。综上，不同意东证融通公司与融创天成中心的诉讼请求。

东证融通公司与融创天成中心围绕诉讼请求依法提交了证据。经庭审质证，本院对真实性予以确认并在卷佐证。经审理，本院认定事实如下：

2020年6月8日，东证融通公司、融创天成中心与亚太众合公司签订《股权转让协议》，约定深装总公司是一家依据中国法律法规的规定在中国广东省深圳市合法设立并有效存续的公司，注册资本为60 500万元。东证融通公司为深装总公司股东，持有708万股股份。融创天成中心为深装总公司股东，持有9万股股份。亚太众合公司同意按照深装总公司估值20亿元，即每股3.31元的价格分别受让东证融通公司所持有的深装总公司股份708万股，受让融创天成中心所持有的深装总公司股份9万股。股份转让款由亚太众合公司以现金方式分别支付至东证融通公司与融创天成中心的账户，具体支付期限为2020年6月30日前，亚太众合公司向东证融通公司支付全部股份转让款23 434 800元，向融创天成中心支付全部股份转让款297 900元。东证融通公司与融创天成中心自收到上述全部股权转让款项后10个工作日内配合亚太众合公司到相关部门申请办理股权转让的变更登记备案手续，将股份变更至亚太众合公司或亚太众合公司指定的公司。任何一方不得以任何不正当理由拒绝或拖延申请变更登记时间，否则视为违约。如办理股权转让变更登记时需要双方另行签订股权转让协议的，双方保证相互积极配合，但是工商变更登记时需要签订股权转让协议的约定内容与本协议约定不一致的，以本协议为准。

东证融通公司与融创天成中心保证所转让给亚太众合公司的股份是合法拥有的股份，具有完全的处分权。该股份未被人民**冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响东证融通公司、融创天成中心利益的瑕疵。亚太众合公司保证及时足额的向东证融通公司、融创天成中心支付全部股权转让价款。在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议：1.由于不可抗力致使本协议无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。本协议对签约各方具有同等的法律效力，若任何一方未能完全履行其在本协议项下的义务或声明保证，则构成违约。违约方应向守约方承担相应的违约责任。亚太众合公司未按照本协议第二条的约定及时足额的向东证融通公司、融创天成中心支付完毕全部股权转让价款的，亚太众合公司应按照未付金额日万分之五的比例向东证融通公司、融创天成中心支付违约金。

2020年7月1日，东证融通公司、融创天成中心分别通过顺丰快递向亚太众合公司法定代表人杨浩发送《付款通知书》，内容为：根据《股权转让协议》，亚太众合公司应于2020年6月30日前支付全部股份转让款。请亚太众合公司按时足额根据上述协议之约定，向指定账户支付上述全部股份转让款。如亚太众合公司未能在2020年6月30日前支付完毕，则东证融通公司、融创天成中心将根据上述协议相关违约条款的约定，按照未付金额日万分之五的比例主张违约金。

2020年12月31日，亚太众合公司出具承诺函，承诺于2021年1月10日前付清东证融通公司和融创天成中心的深装总公司股权转让款23 434 800元、297 900元。

截至庭审之日，亚太众合公司尚未支付东证融通公司股权转让款23 434 800元，亦未支付融创天成中心股权转让款297 900元。

本院认为，东证融通公司、融创天成中心与亚太众合公司签订的《股权转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，且不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，亦不存在其他导致合同无效的情形，应属合法有效。截至庭审之日，各方并未签订书面变更或解除协议，故应当按照约定全面履行各自义务。现付款期限已经届满，亚太众合公司仍未依约按时足额支付股权转让款，构成违约，故东证融通公司要求亚太众合公司支付股权转让价款23 434 800元、融创天成中心要求亚太众合公司支付股权转让价款297 900元的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。

当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，各方在《股权转让协议》中约定亚太众合公司逾期支付股权转让价款的，应按照未付金额每日万分之五的比例分别向东证融通公司、融创天成中心支付违约金。亚太众合公司认为该违约金计算标准过高，申请本院予以调整。经查，亚太众合公司逾期付款给东证融通公司、融创天成中心造成的损失为利息损失，故本院依法将违约金的计算标准调整为每日万分之二。因此，东证融通公司、融创天成中心分别要求亚太众合公司按照每日万分之二的标准支付违约金的诉讼请求，本院予以支持。超过本院认定的违约金部分，本院不予支持。亚太众合公司关于不同意支付股权转让款的答辩意见，于法无据，本院不予***信。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民**关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民**关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款之规定，判决如下：

一、被告深圳市亚太众合投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告东证融通投资管理有限公司股权转让款23 434 800元及违约金（以23 434 800元为基数，自二〇二〇年七月一日起至实际清偿之日止，按照每日万分之二计算）；

二、被告深圳市亚太众合投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京融创天成投资管理中心（有限合伙）股权转让款297 900元及违约金（以297 900元为基数，自二〇二〇年七月一日起至实际清偿之日止，按照每日万分之二计算）；

三、驳回原告东证融通投资管理有限公司的其他诉讼请求；

四、驳回原告北京融创天成投资管理中心（有限合伙）的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费160 464元，由被告深圳市亚太众合投资发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民**。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期