7月10日，北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组事项获中国***有条件通过，其股票自2020年7月10日（星期五）开市起复牌。

据悉，中国***要求翠微股份，结合第三方支付行业竞争态势以及标的资产毛利率变化等情况，补充披露标的资产未来提高核心竞争力的具体措施，并补充披露保险导流业务和2019年财务费用变化对标的资产业绩以及评估值的影响。

目前，翠微股份尚未收到中国***的正式核准文件，公司表示，待收到相关核准文件后将及时履行信息披露义务。

此前，因中国***需要审核北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。翠微股份自2020年7月9日开市起停牌。

海科融通作为第三方支付行业排名靠前的公司，其证券化路径一直受到业内关注。本次海科融通选择同样是海淀区国资委控股的翠微股份，消除了互金并购交易常见的“规避借壳”难点。

报告期内，海科融通调增了业务模式，加快了市场扩展速度，在保持盈利的前提下实现了营收的快速增长。目前第三方收单行业的分散度较大，仍有极大的集中度提升空间。随着本次交易过会，***设海科融通成功实现证券化并获得配套融资，海科融通将得到第三方支付业务扩张亟需的资金。

交易方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

发行股份及支付现金购买资产

标的资产：海科融通98.2975%的股权。

标的作价：海科融通100%股权的交易价格为197，900.00万元（98.2975%股权的交易作价为194，530.75万元）。

交易对手：海淀科技等105名股东。

支付方式：股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。其中股份总对价为136，171.49万元，现金总对价为58，359.25万元。

发行价格：6.20元/股。

发行数量：223，598，470股。

发行后总股本：747，742，692股。

标的历史业绩：在2017年、2018年、2019年1-10月分别实现净利润0.93亿元、1.20亿元、1.41亿元。

业绩承诺：海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。收益法评估认为海科融通从2020年到2023年预期净利润为17，455.82万元、20，820.05万元、23，995.95万元、23，995.95万元。

海科融通主业为第三方支付，多年来一直致力为小微商户提供完整的支付解决方案，于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围***收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。

海科融通主营业务为收单服务，作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、***专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算。海科融通的收单业务服务于餐饮、**、服装、零售等行业线下商户，遍布全国三十余个省、自治区、直辖市。

海科融通开发出传统POS、智能POS、MPOS等多种收单产品。随着新兴支付方式的出现，海科融通结合商户与用户需求，推出人脸支付终端、“海码”收款码、扫码枪、扫码盒等新兴支付受理方式。

报告期内，海科融通新增商户主要来自MPOS业务。在2019年1-10月，海科融通大力发展扫码产品，获得了27万新增商户。

翠微股份主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。

报告期内翠微股份的经营基本保持稳定。从2017年到2019年，翠微股份营收分别为50.80亿元、50.07亿元、49.36亿元，略微有所下降；归母净利润分别为1.44亿元、1.75亿元、1.76亿元。

翠微股份本身业务体量不大。注入海科融通之后，翠微股份财务数据将会发生较大变化。从营收来看，海科融通营收可以占到翠微股份营收的56.80%。从盈利来看，海科融通归母净利润可占到翠微股份的69%。

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